厦门钨业(600549):厦门钨业2022年第四次临时股东大会资料

时间:2022年07月07日 18:11:23 中财网
原标题:厦门钨业:厦门钨业2022年第四次临时股东大会资料



厦门钨业股份有限公司

2022年第四次临时股东大会

会议资料









厦钨董秘办编制
2022年7月

目 录
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知............................. 3 关于调整2022年日常关联交易预计的议案............................... 8 第二期员工持股计划(草案)及其摘要................................. 21 第二期员工持股计划管理办法......................................... 22 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案. 23

厦门钨业股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年7月14日 14点30分
召开地点:厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年7月14日
至2022年7月14日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型


序号议案名称投票股东类型
  A股股东
非累积投票议案  
1.00《关于调整2022年日常关联交易预计的议案》
1.01《关于调整2022年度与中钨高新材料股份有限 公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预 计的议案》
1.02《关于调整2022年度与福建省冶金(控股)有 限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联 交易预计的议案》
1.03《关于调整2022年度与日本联合材料公司及其 直接或间接控股公司日常关联交易预计的议 案》
2《第二期员工持股计划(草案)及其摘要》
3《第二期员工持股计划管理办法》
4《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 持股计划相关事宜的议案》

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议审议通过,相关公告于2022年6月29日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

(二) 特别决议议案:不涉及。

(三) 对中小投资者单独计票的议案:本次会议审议的全部议案。

(四) 涉及关联股东回避表决的议案:本次会议审议的全部议案。
应回避表决的关联股东名称:五矿有色金属股份有限公司对议案 1.01回避表决;福建省稀有稀土(集团)有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案1.02回避表决;日本联合材料公司对议案1.03回避表决;拟参与员工持股计划的股东对议案2、议案3及议案4回避表决。
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及。

三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股600549厦门钨业2022/7/7
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排,请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一) 登记手续:符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二) 登记时间:2022年7月8日-13日期间(工作日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)。

地址:厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编:361009
联系人:苏丽玉
联系电话:0592-5363856 传真:0592-5363857
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议的会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。


特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会
2022年6月29日

附件1:授权委托书
附件1:授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司:
日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1.00《关于调整2022年日常关联交易预计的议案》——  
1.01《关于调整2022年度与中钨高新材料股份有限 公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预 计的议案》   
1.02《关于调整2022年度与福建省冶金(控股)有 限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联 交易预计的议案》   
1.03《关于调整2022年度与日本联合材料公司及其 直接或间接控股公司日常关联交易预计的议 案》   
2《第二期员工持股计划(草案)及其摘要》   
3《第二期员工持股计划管理办法》   
4《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 持股计划相关事宜的议案》   

委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码: 统一社会信用代码:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


厦门钨业股份有限公司
关于调整2022年日常关联交易预计的议案
各位股东:
公司2022年6月28日召开的第九届董事会第十五次会议已逐项审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。因公司日常生产经营需要,公司拟对2022年预计日常关联交易进行适当调整,2022年关联交易原预计金额为224,470万元,调整后2022年关联交易预计金额为251,620万元,较年初预计总金额调增27,150万元。

本议案需逐项审议下列子议案:
子议案一:关于调整 2022年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案;
子议案二:关于调整 2022年度与福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案;
子议案三:关于调整 2022年度与日本联合材料公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案。


一、关联交易基本情况
根据公司生产经营实际需要,公司对 2022年预计日常关联交易情况进行了适当调整,调整后2022年关联交易预计金额为251,620万元,较年初预计总金额调增27,150万元。具体情况如下:
单位:万元

关联交 易类别关联人2022年原 预计金额调整后2022 年预计发生 金额本年年初至6 月24日与关联 人累计已发生 的交易金额上年实际 发生金额调整后占 同类业务 比例 (%)调整额度调整原因
向关联 人购买 原材料 及商品福建省冶金(控股)有限责 任公司及其直接和间接控股 公司30,00031,0003,739.533,876.181.029%1,000预计向其采购硫 酸锰的量增加
 其中:       
 1.福建省稀有稀土(集团) 有限公司及其分公司15,00015,000000.498%0 
 2.福建省兴龙新能材料有限 公司7,0008,0003,113.092,808.230.265%1,000预计向其采购硫 酸锰的量增加
 江西巨通实业有限公司8008000409.880.027%0 
 中钨高新材料股份有限公司 及其直接和间接控股公司23,00023,0001,769.4312,288.920.763%0 
 日本联合材料公司30030042.16174.570.010%0 
 江西省修水赣北钨业有限公 司3,3003,300150.2010,955.160.110%0 
 小计57,40058,4005,701.3227,704.71-1,000 
向关联 人销售 产品、 商品福建省冶金(控股)有限责 任公司及其直接和间接控股 公司3,0003,000142.86249.250.083%0 
 中钨高新材料股份有限公司 及其直接和间接控股公司55,00076,50021,373.3934,354.872.126%20,000预计向其销售钨 钼产品的量增加
 其中:       
关联交 易类别关联人2022年原 预计金额调整后2022 年预计发生 金额本年年初至6 月24日与关联 人累计已发生 的交易金额上年实际 发生金额调整后占 同类业务 比例 (%)调整额度调整原因
 1.株洲硬质合金集团有限公 司及其分公司13,60028,0004,924.9810,433.890.778%14,400同上
 2.株洲钻石切削刀具股份有 限公司3,85014,0003,206.624,209.130.389%10,150 
 3.自贡硬质合金有限责任公 司及其分公司12,50026,0008,868.8514,964.640.723%13,500 
 4. 中钨稀有金属新材料(湖 南)有限公司05,0002,068.2000.139%5,000 
 日本联合材料公司600750280.03360.420.021%150预计向其销售钨 钼产品的量增加
 TMA Corporation80,00080,00018,394.6834,594.182.223%0 
 苏州爱知高斯电机有限公司18,00018,0005,578.758,839.300.500%0 
 小计156,600178,25045,769.7278,398.02-21,650 
向关联 人提供 劳务福建省冶金(控股)有限责 任公司及其直接和间接控股 公司2,0003,500124.22691.570.097%1,500预计向其提供信 息服务等事项将 增加
 江西巨通实业有限公司50501.171.950.001%0 
 中钨高新材料股份有限公司 及其直接和间接控股公司2,0005,00060.44206.900.139%3,000预计向其提供加 工服务、培训服 务等事项将增加
 江西省修水赣北钨业有限公 司5050000.001%0 
关联交 易类别关联人2022年原 预计金额调整后2022 年预计发生 金额本年年初至6 月24日与关联 人累计已发生 的交易金额上年实际 发生金额调整后占 同类业务 比例 (%)调整额度调整原因
 江西省修水香炉山钨业有限 责任公司5050000.001%0 
 厦门创合鹭翔投资管理有限 公司2020000.001%0 
 苏州爱知高斯电机有限公司505006.730.001%0 
 小计4,2208,720185.83907.15-4,500 
接受关 联人提 供的劳 务福建省冶金(控股)有限责 任公司及其直接和间接控股 公司5,0005,000621.931,837.310.166%0 
 江西省修水赣北钨业有限公 司500500000.017%0 
 中钨高新材料股份有限公司 及其直接和间接控股公司700700000.023%0 
 苏州爱知高斯电机有限公司5050000.002%0 
 小计6,2506,250621.931,837.31-0 
合计224,470251,62052,278.80108,847.19-27,150  
注:
1.上述数据均为含税数。

2.公司与江西省修水赣北钨业有限公司发生的关联交易统计至2022年4月。

3.上述预计总额度范围内,提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

4.因预计关联人数量较多,且预计交易金额较小,未达到单独披露标准,简化披露为同一实际控制人“福建省冶金(控股)有限责任公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”;表格数据中,与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。

二、关联方介绍和关联关系
(一)冶金控股公司及其下属公司
截至2021年9月30日,福建省稀有稀土(集团)有限公司(以下简称“福建稀土集团”)持有本公司31.77%股份,为本公司控股股东。福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称“冶金控股公司”)持有福建省稀有稀土(集团)有限公司85.26%的股权,为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定,直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人。

江西巨通实业有限公司(以下简称“江西巨通”)为冶金控股公司间接控股企业,同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长,根据《股票上市规则》6.3.3的规定,由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人;由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人,故江西巨通为公司的关联企业。

1、福建省冶金(控股)有限责任公司
法定代表人:郑震
注册资本:800,000万元
注册地址:福州市省府路1号
经营范围:经营授权的国有资产及其资本收益管理;对外投资经营;咨询服务。

财务数据(经审计):截至2021年12月31日,公司总资产11,229,934.52万元、净资产 5,128,586.05万元,2021年实现营业收入 10,604,594.21万元、净利润785,036.37万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、福建省稀有稀土(集团)有限公司
法定代表人:郑震
注册资本:160,000万人民币
注册地址:福州市鼓楼区省府路1号20号楼
经营范围:对稀有金属(钨、钼等)、稀土、能源新材料的投资;金属材料,有色金属,黑色金属及其压延产品,非金属矿及制品,普通机械,干电池,建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品),汽车零部件,工艺美术品的批发、零售;冶金技术服务及相关信息咨询服务;房地产开发经营。

财务数据(经审计):截至2021年12月31日,公司总资产4,188,637.13万元、净资产1,628,052.02万元,2021年实现营业收入3,514,711.13万元、净利润271,857.87万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、福建省兴龙新能材料有限公司
法定代表人:陈汝忠
注册资本:3,000万人民币
注册地址:福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号
经营范围:硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售;包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。

财务数据(经审计):截至2021年12月31日,公司总资产6,648.90万元、净资产1,602.05万元,2021年实现营业收入7,321.62万元、净利润546.34万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、江西巨通实业有限公司
法定代表人:黄长庚(由于公司涉及诉讼,工商登记未变更)
注册资本:10,946.805万元
注册地址:江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
经营范围:钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外);水力发电(仅限自产自供本公司用电);厂房及设备租赁业务。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产61,629.31万元、净资产-2,159.75万元,2021年实现营业收入874.95万元、净利润-7,604.67万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

(二)中钨高新及其下属公司
公司第九届董事会副董事长王丹女士于 2022年4月起担任中钨高新董事会秘书。

根据《股票上市规则》6.3.3的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人。因此,中钨高新继续确认为公司的关联人,公司与其发生的交易继续确认为关联交易。

中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%的股权,持有自贡硬质合金有限责任公司 89.07%的股权,持有中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司 100%的股权;株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

1、中钨高新材料股份有限公司
法定代表人:李仲泽
注册资本:107,386.3842万人民币
注册地址:海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
经营范围:硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务;钢材、稀贵金属、化工产品及原料(专营除外)、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务;旅游项目开发;进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产981,808.53万元、归属于上市公司股东的净资产491,277.87万元,2021年全年实现营业收入1,209,358.03万元、归属于上市公司股东的净利润52,758.31万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、株洲硬质合金集团有限公司
法定代表人:毛善文
注册资本:212,331.1328万元
注册地址:株洲市荷塘区钻石路
经营范围:硬质合金刀片、硬质合金钻头、辊压成型工具、烟叶切丝刀具、粉末冶金零件、稀有金属粉末产品制造及销售;硬质合金生产设备及备件制造;高新技术材料开发;工程机械及配件制造、开发、销售;厂内环保产品再生利用;计算机技术开发;委托范围内电信业务;技术服务、技术咨询和技术转让;防雷装置检测;电力设施承装、承修、承试;广告设计、制作、代理、发布;期刊出版(《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日)。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产643,368.38万元、净资产318,402.31万元,2021年实现营业收入653,064.08万元、净利润49,161.15万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、株洲钻石切削刀具股份有限公司
法定代表人:王社权
注册资本:74,193.57万元
注册地址:株洲市高新技术开发区黄河南路
经营范围:硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片,配套刀具,整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产256,049.52万元、净资产186,184.38万元,2021年实现营业收入198,861.07万元、净利润23,567.79万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、自贡硬质合金有限责任公司
法定代表人:胡启明
注册资本:87,276.53万元
注册地址:自贡市人民路111号
经营范围:硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产206,762.93万元、净资产79,847.50万元,2021年实现营业收入303,810.56万元、净利润7,112.77万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

5、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司
法定代表人:吴建国
注册资本:1,000万元
注册地址:长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段99号
经营范围:一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;有色金属合金制造;有色金属合金销售;新材料技术研发;金属材料制造;金属材料销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

财务数据:截止2021年12月31日,公司总资产1,000万元、净资产1,000万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

(三)日本联合材料公司及TMA Corporation
截至2021年9月30日,日本联合材料公司持有本公司6.36%股份,为本公司第三大股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定,持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人为公司的关联法人。

TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司,根据实质重于形式的原则,公司将 TMA Corporation认定为公司的关联法人,将其纳入日常关联交易统计范围。

1、日本联合材料公司
法定代表人:山县一夫
注册资本:26.7亿日元
注册地址:東京都港区芝1-11-11
经营范围:矿物精炼及其制品销售;各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售;硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售;针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售;金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售;工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层;工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售;机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售;陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售;各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售;窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售;房地产的经营,管理,出租及中介;前项关联附带的所有事业。

财务数据:2021年4月1日至2022年3月31日的最新财务数据,公司实现营业收入170,400万元人民币,净利润26,400万元人民币。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、TMA Corporation
法定代表人:織田良平
注册资本:3,000万日元
注册地址:東京都台東区松が谷1-9-12
经营范围:有色金属的买卖及相关的一切业务
财务数据:2021年4月1日至2022年3月31日的最新财务数据,公司实现营业收入40,100万元人民币,净利润500万元人民币。

该公司目前生产经营情况一切正常。

(四)公司高管担任董事的关联企业
1、苏州爱知高斯本公司参股公司,本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事,根据《股票上市规则》6.3.3的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人,故苏州爱知为公司的关联企业。

苏州爱知高斯电机有限公司
法定代表人:加藤忍
注册资本:3,520万美元
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号 经营范围:研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件,销售自产产品,并提供售后服务及相关技术服务;从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产55,011.02万元、净资产24,658.30万元,2021年实现营业收入39,983.49万元、净利润-460.88万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、郭天煌先生担任公司副总裁至2021年12月卸任,因其过去12个月内曾担任江西省修水香炉山钨业有限责任公司董事,根据《股票上市规则》6.3.3的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人,故江西省修水香炉山钨业有限责任公司为公司的关联企业。

江西省修水香炉山钨业有限责任公司
法定代表人:李靖
注册资本:22,687.93万人民币
注册地址:江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围:矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售;化工原料(化学危险品除外)、矿山机械及配件、建筑材料销售;对外贸易经营。

财务数据(经审计):截至2021年12月31日,公司总资产116,239.69万元、净资产40,218.34万元,2021年实现营业收入156,809.95万元、净利润3,274.95万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、钟可祥先生为公司常务副总裁,因其仍担任厦门创合鹭翔投资管理有限公司董事,根据《股票上市规则》6.3.3的规定,由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人,故厦门创合鹭翔投资管理有限公司为公司的关联企业。

厦门创合鹭翔投资管理有限公司
法定代表人:刘伟
注册资本:5,000万人民币
注册地址:厦门市集美区金辉西路8号之6栋三层
经营范围:一般项目:私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。

财务数据(经审计):截至2021年12月31日,公司总资产7,274.78万元、净资产5,792.88万元,2021年实现营业收入6,704.62万元、净利润3,312.53万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

(五)公司监事担任董事的关联企业
齐申先生担任本公司第八届监事会副主席至 2021年4月22日卸任,因其过去12个月内曾担任江西省修水赣北钨业有限公司董事,根据《股票上市规则》6.3.3的规定,卸任后12个月内(即2021年4月至2022年4月),赣北钨业仍为公司的关联人,公司与赣北钨业在2021年4月至2022年4月期间发生的交易确认为关联交易。

江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人:王松林
注册资本:15,989.69万元
注册地址:江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围:矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售(国家有专项规定除外);化工原料(除危险化学品)销售;矿山机械及配件、建筑材料销售;自营商品的进出口贸易;道路货运站(场)经营。

财务数据(经审计):截止2021年12月31日,公司总资产41,554.44万元、净资产15,939.31万元,2021年实现营业收入141,234.97万元、净利润155.60万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联方为依法存续且经营正常企业,财务和资信状况普遍良好,具有较好的履约能力,与公司以往的交易合同均正常履行。

四、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则,交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,若无可供参考的市场价格,则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

(二)关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况,公司已与关联方福建省冶金(控股)有限责任公司、厦钨电机工业有限公司、中钨高新材料股份有限公司、日本联合材料公司、TMA Corporation、江西巨通实业有限公司和江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》,对公司与各关联方(包括各关联方直接或间接控股公司)之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益。本次调整2022年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要,有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率,符合本公司的经营发展需要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,不影响公司独立性,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

以上议案,请股东大会审议。


厦门钨业股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)及其摘要
各位股东:
为进一步完善公司法人治理结构,建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,有效调动管理和技术人员的积极性,促进公司长期、持续、健康发展,公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《第二期员工持股计划(草案)》及其摘要(详见公司于2022年6月29日公告的《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要)。


以上议案,请股东大会审议。


厦门钨业股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
各位股东:
为规范公司第二期员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《第二期员工持股计划(草案)》等规定,制订了《第二期员工持股计划管理办法》。《第二期员工持股计划管理办法》(详见公司于2022年6月29日公告的《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》)。


以上议案,请股东大会审议。


厦门钨业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相
关事宜的议案
股东大会:
为确保公司第二期员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与第二期员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项: (一)授权公司董事会实施第二期员工持股计划;
(二)授权公司董事会办理第二期员工持股计划的变更和终止;
(三)授权公司董事会决定第二期员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项;
(四)授权公司董事会办理第二期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
(五)第二期员工持股计划经公司股东大会审议通过后,若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的,授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整;
(六)第二期员工持股计划实施过程中,若因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的,授权董事会延长第二期员工持股计划的购买期;
(七)授权公司董事会提名管理委员会委员候选人;
(八)授权公司董事会办理第二期员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起生效,并在公司第二期员工持股计划存续期内持续有效。


以上议案,请股东大会审议。


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