成都先导(688222):成都先导药物开发股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

时间:2022年07月07日 18:11:49 中财网
原标题:成都先导:成都先导药物开发股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码:688222 证券简称:成都先导 公告编号:2022-047
成都先导药物开发股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:
成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份方案的主要内容如下:
1、回购股份的用途:回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行;
2、回购规模:回购资金总额不低于人民币 2,000万元(含),不超过人民币3,000万元(含);
3、回购价格:不超过人民币 21.788元/股(含),该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%;
4、回购期限:自公司董事会审议通过本回购方案之日起 6个月内; 5、回购资金来源:公司自有资金。

? 相关主体是否存在减持计划
经公司向相关股东问询,截至本公告披露日,单独或合计持股 5%以上股东拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司、安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市钧天投资企业(有限合伙)及其一致行动人钧天创业投资有限公司、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人 Long Star Growth Group Limited(长星成长集团有限公司)暂未回复公司问询,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,敬请投资者注意投资风险。公司董事李建国未直接持有公司股票,未来 3个月、未来 6个月不存在直接增减持公司股票的计划;公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示:
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励,若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在未授出部分股份注销的风险; 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


一、回购方案的审议及实施程序
(一)2022年 6月 29日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案,独立董事发表了同意的独立意见。

(二)根据《上市公司股份回购规则》、《公司章程》的相关规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间及程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容
(一)公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为促进公司稳定、健康、可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励,并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。

(二)拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(三)回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股份。

(四)回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到上限,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满;
公司不得在下列期间回购股份:
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 10个交易日起算,至公告前一日; 2、公司业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内;
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额。

1、拟回购股份的用途:回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励,并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份资金总额:不超过人民币 3,000万元(含),不低于人民币 2,000万元(含)。

3、回购股份数量及占公司总股本比例:按照本次回购金额上限人民币 3,000万元,回购价格上限 21.788元/股进行计算,回购数量约 1,376,904股,约占公司总股本的 0.34%;按照本次回购金额下限 2,000万元,回购价格上限 21.788元/股进行测算,回购数量约 917,937股,约占公司总股本的 0.23%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

(六)本次回购的价格
本次回购的价格不超过 21.788元/股(含),该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

(七)本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购股份方案全部实施完毕,若按回购价格上限 21.788元/股,回购金额上限 3,000万元进行测算,预计回购股份数量约为 1,376,904股,约占公司已发行总股本的 0.34%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

股份种类本次回购前 本次回购后 
 股份数量(股)占比股份数量(股)占比
有限售条件股份120,528,11130.08%121,905,01530.42%
无限售条件股份280,151,88969.92%278,774,98569.58%
总股本400,680,000100%400,680,000100%
2、本次回购股份方案全部实施完毕,若按回购价格上限 21.788元/股,回购金额下限 2,000万元进行测算,预计回购股份数量约为 917,937股,约占公司已发行总股本的 0.23%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

股份种类本次回购前 本次回购后 
 股份数量(股)占比股份数量(股)占比
有限售条件股份120,528,11130.08%121,446,04830.31%
无限售条件股份280,151,88969.92%279,233,95269.69%
总股本400,680,000100%400,680,000100%
以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022年 3月 31日(未经审计),公司总资产 16.73亿元,归属于上市公司股东的净资产 13.04亿元,流动资产 11.59亿元,按照本次回购资金上限3,000万元测算,分别占上述财务数据的 1.79%、2.30%、2.59%,本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

截至 2022年 3月 31日(未经审计),公司资产负债率为 22.03%,本次回购股份资金来源于公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划,公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权的变更,股权分布情况仍然符合上市条件,不会影响公司上市地位。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购股份方案切实可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内均不存在买卖本公司股份的行为,不存在与本次回购方案存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵的行为,在回购期间不存在增减持计划。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。

经公司向相关股东问询,截至本公告披露日,单独或合计持股 5%以上股东拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司、安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市钧天投资企业(有限合伙)及其一致行动人钧天创业投资有限公司、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人 Long Star Growth Group Limited(长星成长集团有限公司)暂未回复公司问询,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,敬请投资者注意投资风险。公司董事李建国未直接持有公司股票,未来 3个月、未来 6个月不存在直接增减持公司股票的计划;公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;回购的股份如未能在发布回购实施结果暨股份变动公告后三年内用于上述用途的,未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;
3、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;
4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;
5、根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜(若涉及); 6、依据适用的法律、法规,监管部门的有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

7、上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险
(一)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;
(二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;
(三)本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励,若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在未授出部分股份注销的风险; (四)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明
(一)前十名股东及前十名无限售条件股东情况
公司于 2022年 7月 6日披露了公司第二届董事会第三次会议决议公告的前一个交易日(即 2022年 6月 30日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都先导药物开发股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号:2022-046)。

(二)回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:
持有人名称:成都先导药物开发股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码:B885046212
该账户仅用于回购公司股份。

(三)后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。


成都先导药物开发股份有限公司董事会 2022年 7月 8日

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