[HK]三一国际(00631):关连交易股权转让协议

时间:2022年07月07日 18:16:47 中财网
原标题:三一国际:关连交易股权转让协议
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SANY HEAVY EQUIPMENT INTERNATIONAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
三一重裝國際控股有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:631)
關連交易
股權轉讓協議
股權轉讓協議
董事會欣然宣佈,於2022年7月7日,三一重裝(本公司全資附屬公司)、三一築工與三一機器人(本公司擁有65%的附屬公司)訂立股權轉讓協議,據此,三一機器人已同意以代價人民幣21,421,400元自三一重裝購買目標公司的70%股權及以代價人民幣9,180,600元自三一築工購買目標公司的30%股權。

上市規則之涵義
於本公告日期,梁穩根先生憑藉其直接持有之10,870,000股普通股及於三一香港的56.38%間接權益為本公司的控股股東,而三一香港持有本公司2,098,447,688股普通股及479,781,034股可換股優先股,合計佔本公司已發行股本的81.90%。

由於三一築工由梁穩根先生擁有50.40%權益,故三一築工為梁穩根先生的聯繫人,並因而為本公司於上市規則項下的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。

此外,三一機器人(本公司擁有65%的附屬公司)亦由三一集團擁有35%,而三一集團由梁穩根先生擁有56.74%,故梁穩根先生於三一機器人的股東大會上有權行使或控制行使10%或以上之投票權。因此,三一機器人為本公司於上市規則項下的關連附屬公司。故此,根據上市規則第14A章,股權轉讓協議項下的出售事項亦構成本公司的關連交易。

由於有關收購事項及出售事項的若干適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過0.1%但全部均少於5%,故根據上市規則第14A章,收購事項及出售事項僅須遵守申報及公告規定而獲豁免遵守獨立股東批准規定。

緒言
董事會欣然宣佈,於2022年7月7日,三一重裝(本公司全資附屬公司)、三一築工與三一機器人(本公司擁有65%的附屬公司)訂立股權轉讓協議,據此,三一機器人已同意以代價人民幣21,421,400元自三一重裝購買目標公司的70%股權及以代價人民幣9,180,600元自三一築工購買目標公司的30%股權。

股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款概述如下:
日期
2022年7月7日
訂約方
買方: 三一機器人;
賣方: 三一重裝;及
三一築工
主體事項
三一機器人已同意以代價人民幣21,421,400元自三一重裝購買目標公司的70%股權及以代價人民幣9,180,600元自三一築工購買目標公司的30%股權。

代價
代價乃由三一重裝、三一築工及三一機器人經參考(其中包括)(i)目標公司於2022年1月31日的估值金額人民幣30,602,000元(乃由獨立估值師以資產基礎法進行估值);(ii)目標公司各自受收購事項及出售事項影響的的股權百分比;及(iii)下文「訂立股權轉讓協議的理由及裨益」一段所載的理由及裨益而進行公平磋商後釐定。

三一機器人將於自股權轉讓協議日期起計三個月內以向三一重裝及三一築工各自書面指定的銀行賬戶付款悉數結付代價。

於完成收購事項及出售事項後,目標公司將由三一機器人(本公司擁有65%的附屬公司)擁有100%權益。目標公司將仍為本公司的間接非全資附屬公司。

有關相關訂約方的資料
本公司
本公司為投資控股公司,其附屬公司主要在中國大陸從事製造及銷售礦山裝備、物流裝備、機器人及智能礦山產品及配件以及提供相關服務。

三一築工
三一築工為於中國成立的股份有限公司,並主要從事裝配式建築硬件及軟件服務,以及為建築工業化提供整體解決方案。於本公告日期及根據公開可得資料,三一築工由梁穩根先生、唐修國(非執行董事)、向文波(非執行董事)、毛中吾、佛山市南海區匯碧三號股權投資合夥企業(有限合夥)(其由四名獨立第三方的公司合夥人持有)、袁金華、湖南雲住科技合夥企業(有限合夥)(其由馬榮全、徐鑫、陳光、唐修國、陳常青、程偉華、童寧、馬雲飛、徐文浩、王曉君、熊海、周冬梅及毛導欽擁有22.50%、20%、20%、9.25%、3.75%、3.75%、3.75%、3.75%、3.75%、2.5%、2.5%、2.5%及2%權益)、周福貴、易小剛、王海燕、黃建龍、王佐春、趙想章、翟憲、梁林河實益擁有約50.40%、8.70%、7.11%、6.54%、4.41%、4.22%、3.71%、2.74%、2.67%、2.67%、1.02%、0.89%、0.78%、0.53%、0.44%權益,而其他五名公司股東(為獨立第三方)則持有2.82%權益,且各自持有三一築工少於0.95%股權。

三一機器人
三一機器人為於中國成立的有限公司,主要從事工程機械設備的研發、製造及銷售自動化設備。三一機器人為本公司的間接非全資附屬公司,由三一重裝擁有65%股權,並由三一集團擁有餘下35%股權。三一集團由梁穩根先生持有約56.74%、唐修國持有8.75%、毛中吾持有8.0%、向文波持有8.0%、袁金華持有4.75%、周福貴持有3.5%、王海燕持有3.0%、易小剛持有3.0%、趙想章持有1%、王佐春持有1%、段大為持有0.685%、翟憲持有0.6%、梁林河持有0.5%、翟純持有0.4%及黃建龍持有0.08%。

目標公司
目標公司為於中國成立的有限公司,並主要從事研發、製造及銷售機器人及自動化設備。目標公司由三一築工於2018年12月成立。於2021年1月26日,三一重裝以人民幣17,822,000元的代價自三一築工收購目標公司的70%股權。於本公告日期,目標公司由三一重裝及三一築工擁有70%及30%權益。

以下載列目標公司根據中國會計準則編製的財務資料:
截至2020年 截至2021年
12月31日 12月31日
止年度 止年度
(經審核)(經審核)
(人民幣千元)(人民幣千元)
收益 19,704 219,751
除稅前淨利潤 8,425 34,044
除稅後淨利潤 8,425 34,014
於2022年1月31日,目標公司的未經審核資產總值及淨資產分別約為人民幣290,246,583元及人民幣20,928,738元。

由於收購事項及出售事項,本集團於目標公司的權益將由70%減至65%。出售事項連同收購事項不會導致本公司失去對目標公司的控制權。因此,出售事項將作為股權交易列賬,此不會導致於本集團的損益賬中確認任何收益或虧損。出售事項的代價由本集團透過三一機器人收購目標公司70%股權的代價所抵消,因此,從本集團角度而言,出售事項並無產生所得款項淨額。

訂立股權轉讓協議的理由及裨益
目標公司為於中國成立的有限公司,並主要從事研發、製造及銷售機器人及自動化設備。自成立以來,目標公司一直從事研發機器人及自動設備機器人,以供應用於智能生產線的塗裝、立體倉庫等工序,及應用於預製混凝土生產線及建築工地。於本公告日期,目標公司擁有52項有關機器人的專利,該等專利乃由其開發。

收購事項及出售事項的目的是重組本集團的業務線,將目標公司機器人及自動化設備的研發、製造及銷售業務與三一機器人業務整合,有利於內部管理及本集團內研發、製造及營銷渠道方面的資源共享,能夠避免資源重複配置,發揮協同效應,從而進一步提升本集團機器人產品核心競爭優勢。

董事(包括獨立非執行董事)認為,股權轉讓協議的條款屬公平合理,乃按一般商業條款,並非在本集團一般及日常業務過程中訂立,惟符合本公司及股東的整體利益。

董事會批准
梁在中先生(梁穩根先生之兒子)已就批准股權轉讓協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。由於唐修國及向文波亦於收購事項及出售事項中擁有權益,彼等已就批准股權轉讓協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。

除已披露者外,概無其他董事於股權轉讓協議中擁有重大權益及須就考慮及批准股權轉讓協議的相關董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義
於本公告日期,梁穩根先生憑藉其直接持有之10,870,000股普通股及於三一香港的56.38%間接權益為本公司的控股股東,而三一香港持有本公司2,098,447,688股普通股及479,781,034股可換股優先股,合計佔本公司已發行股本的81.90%。

由於三一築工由梁穩根先生擁有50.40%權益,故三一築工為梁穩根先生的聯繫人,並因而為本公司於上市規則項下的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。

此外,三一機器人(本公司擁有65%的附屬公司)亦由三一集團擁有35%,而三一集團由梁穩根先生擁有56.74%,故梁穩根先生於三一機器人的股東大會上有權行使或控制行使10%或以上之投票權。因此,三一機器人為本公司於上市規則項下的關連附屬公司。故此,根據上市規則第14A章,股權轉讓協議項下的出售事項亦構成本公司的關連交易。

由於有關收購事項及出售事項的若干適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過0.1%但全部均少於5%,故根據上市規則第14A章,收購事項及出售事項僅須遵守申報及公告規定而獲豁免遵守獨立股東批准規定。

釋義
於本公告中,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:
「收購事項」 指 根據股權轉讓協議,本集團擬(通過三一機器人)自三一築工收購目標公司的30%股權
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 三一重裝國際控股有限公司,於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所上市(股份代號:631)
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「代價」 指 收購事項及出售事項的總代價,即人民幣30,602,000元「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「出售事項」 指 根據股權轉讓協議,本集團擬(通過三一重裝)向三一機器人出售目標公司的70%股權
「股權轉讓協議」 指 三一重裝、三一築工與三一機器人就收購事項及出售事項所訂立日期為2022年7月7日的買賣協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「獨立股東」 指 並無於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易中擁有權益或參與其中的股東
「獨立第三方」 指 其本身或其最終實益擁有人(如屬公司)獨立於本公司、其附屬公司、其關連人士以及其最終實益擁有人或彼等
各自聯繫人且與之概無關連的人士或公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「三一築工」 指 三一築工科技股份有限公司,於中國成立的股份有限公司
「三一集團」 指 三一集團有限公司,於中國成立的有限公司
「三一重裝」 指 三一重型裝備有限公司,於中國成立的有限公司
「三一香港」 指 三一香港集團有限公司,於香港註冊成立的有限公司及於本公告日期為本公司的控股股東
「三一機器人」 指 三一機器人科技有限公司,於中國成立的有限公司「股份」 指 本公司股本中的普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 三一機器人裝備(西安)有限公司(前稱三一建築機器人(西安)研究院有限公司),於中國成立的有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
三一重裝國際控股有限公司
董事長
梁在中先生
香港,2022年7月7日
於本公告日期,執行董事為梁在中先生、戚建先生及伏衞忠先生,非執行董事為唐修國先生及向文波先生,以及獨立非執行董事為吳育強先生、潘昭國先生及胡吉全先生。

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